山东新华医疗器械股份有限公司关于对上海证券交易所监管作业函回复的公告

来历：我国证券报-中证网

　　本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　重要内容提示

　　● 公司本次收买武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”或“标的财物”）增值率为428.52%，估计商誉金额为1.02亿元（根据2024年5月31日评价基准日的评价值测算），本次买卖未设置成绩许诺，未来若中帜生物成绩未达预期，存在商誉减值危险。

　　● 中帜生物的RNA恒温扩增技能具有一起的竞赛优势，在呼吸道疾病的核酸检测范畴归于立异产品，不同于现在商场上选用的免疫学办法和DNA检测办法，存在新产品推行危险及商场认可危险。

　　● 此次收买中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面担任中帜生物的运营办理，公司后续拟经过现金认购的办法向中帜生物进行增资。此次收买及增资后，若两边无法完结有用协同或整协作用不及预期，则存在整合危险，成绩不达预期等危险。敬请宽广出资者留意出资危险。

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2025年1月3日收到上海证券买卖所《关于山东新华医疗器械股份有限公司股权收买事项的监管作业函》（上证公函【2025】0011号），根据相关要求，现将有关状况回复公告如下：

　　一、关于标的财物运营状况

　　公告及揭露信息闪现，中帜生物聚集感染性疾病RNA分子检测范畴，首要产品为呼吸道、生殖道及肠道感染病原体检测系列产品。标的财物2022年、2023年及2024年上半年别离完结运营收入1.07亿元、1.20亿元、6,337.14万元;归母净赢利-293.07万元、1,042.15万元、337.56万元，成绩动摇较大。

　　(一)分产品列示标的财物近三年又一期首要收入及本钱构成、毛利率、净赢利及同比改动状况。

　　回复：

　　1、标的财物的首要产品的收入、本钱、毛利率状况

　　标的财物依照产品类型首要分为非新冠确诊试剂、新冠确诊试剂、仪器耗材、技能服务，对应产品三年又一期的收入、本钱、毛利率状况如下表所示：

　　金额单位：万元

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　　续上表：

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　　近三年一期标的财物非新冠确诊试剂和新冠确诊试剂完结收入占运营收入的份额如下：

　　金额单位：万元

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　　由上表可以看出，2021年度、2022年度中帜生物非新冠确诊试剂收入占运营收入的份额别离为64.53%、47.90%，受国内外公共卫生防控方针改动，2023年度、2024年1-6月中帜生物原布局的非新冠确诊试剂完结数倍添加，前期布局成效显着。

　　非新冠确诊试剂毛利率比较安稳，底子坚持在80%左右。2022年因新冠确诊试剂归入国家集采目录，导致毛利率下降较大。

　　2、标的财物的净赢利改动状况如下：

　　（1）2024年1-6月及上年同期净赢利首要报表科目如下表所示

　　金额单位：万元

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　　2024年1-6月归母净赢利为337.56万元，比上期添加57.05万元，添加20.34%，首要系2024年上半年度拓宽了营销途径，加大试剂的营销力度，主营产品进一步翻开商场。

　　（2）2021年度-2023年度净赢利首要报表科目如下表所示

　　金额单位：万元

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　　2023年净赢利为1,042.15万元，同期添加1,335.22万元，添加455.60%，首要系根据前期布局，加大了商场推行，全体客户量及出售量添加较快。一起，调整主营产品结构，非新冠确诊试剂毛利率较高，综上运营毛利同期添加4,615.01万元。

　　(二)结合标的财物首要产品上市及商业化进程、上市以来的出售状况和价格改动，阐明标的财物近年成绩动摇较大的原因及合理性，是否契合职业展开趋势。

　　回复：

　　1、中帜生物成绩动摇较大的原因

　　中帜生物一向专心于RNA检测技能的研讨、使用和推行，产品使用于感染性病原微生物检测范畴，完结对呼吸道、肠道、生殖道等感染性疾病的分子检测，近三年一期首要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品，一起中帜生物经过不断研制，逐渐开发了生殖道感染病原检测产品和肠道感染病原检测产品，产品体系进一步丰厚。已上市产品包括联检系列产品和快检系列产品，联检系列产品自2015年获得国家药监局第三类医疗器械注册证上市出售，首要使用于住院部，快检系列产品自2019年获得国家药监局第三类医疗器械注册证上市出售，2023 年开端完结大规划出售，首要使用于门诊和急诊。

　　近三年一期，中帜生物运营收入呈逐年上升趋势，毛利率动摇较大，2021年度和2022年度归母净赢利较为挨近，2023年度归母净赢利完结大幅添加。

　　中帜生物2022年度毛利率较2021年度改动较大的首要原因为受新冠确诊试剂集采影响，该类产品2022年度毛利率大幅下降，导致中帜生物2022年度全体毛利率下降。

　　中帜生物2023年度毛利率、归母净赢利较2022年度改动较大的首要原因为：2022年度和2023年度产品细分品种不完全相同，毛利率有差异所构成的。首要表现在：

　　（1）受新冠疫情影响，2022年度新冠确诊试剂占运营收入的46.45%，非新冠确诊试剂商场需求较少，为坚持事务展开，用于人员薪酬、商场推行、研制等方面的开支较大，一起受新冠确诊试剂集采影响，毛利较低，拉低了中帜生物全体毛利率和净赢利，2022年度归母净赢利为负数。

　　（2）2023年度受呼吸道疾病检测需求的添加，中帜生物加大了商场开辟力度，非新冠确诊试剂销量大幅添加，占2023年度运营收入的98.42%，非新冠确诊试剂毛利率较高，2023年度盈余大幅添加。

　　中帜生物2024年1-6月和2023年度的首要产品均为非新冠类确诊试剂，毛利率底子坚持一起。

　　2、同职业可比公司状况

　　陈述期内，公司同职业上市公司运营收入改动状况如下：

　　金额单位：万元

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　　根据上表，公司同职业上市公司成绩改动各不相同，2021年-2023年均匀运营收入复合添加率为-0.14%，受不同上市公司之间产品结构存在差异的影响，中帜生物运营收入复合添加率高于同职业上市公司。

　　英诺特的产品以呼吸道病原体检测为主，一起掩盖消化道、优生优育、肝炎等多个检测范畴，圣湘生物的产品触及呼吸道疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个范畴，仁度生物选用RNA分子确诊技能，产品触及生殖道、呼吸道病原体检测和血液盛行症检测范畴等，其间根据英诺特相关宣布数据，英诺特运营收入除掉新冠检测产品后2021-2023年复合添加率为35%，中帜生物除掉新冠检测验剂后2021-2023年复合添加率为45%，中帜生物运营收入除掉新冠检测产品后的复合添加趋势与同职业上市公司底子一起。

　　根据沙利文的陈述，跟着我国盛行症、癌症、遗传病等范畴分子确诊技能的遍及，商场规划增速较快，估计2019-2024年的年复合添加率将到达27%，中帜生物2021年-2023年运营收入复合添加率为33.35%，与职业添加趋势底子一起。

　　综上，中帜生物近年来成绩动摇较大首要是因为产品细分结构调整所构成的，中帜生物运营收入添加态势契合职业展开趋势。

　　(三)结合标的财物首要产品的使用范畴及中心竞赛力，在手订单状况，同职业可比公司或可比产品及差异状况，终端商场需求与竞赛格式等，阐明标的财物事务展开是否安稳，未来盈余是否可继续。

　　回复：

　　1、首要产品的使用范畴及中心竞赛力

　　中帜生物首要从事RNA分子体外确诊试剂盒及配套仪器和耗材的研制出产和出售，首要技能为RNA分子检测技能，包括多重核酸检测一RNA恒温扩增和多生物素信号扩展技能相结合的双扩增技能（以下简称“DAT技能”）和快速核酸检测技能一RNA恒温扩增-金探针层析技能（以下简称“RGT技能”）。RNA恒温扩增技能可下降扩增产品污染危险，可以检测包括咽拭子、生殖道拭子在内的多种样本类型，无需抽血穿刺，可完结无创检测。别的，因为RNA只存在于活的病原体中，而病原体逝世后DNA依然可以安稳存在几周乃至更久的时刻，因而可以经过RNA检测成果更精准地判别患者是否治好。公司产品首要使用于病原微生物检测范畴，可完结对呼吸道、肠道、生殖道等感染性疾病的精准检测。在感染性疾病病原体检测范畴，RNA恒温扩增技能优势逐渐显着。

　　中帜生物研制及运营办理中心团队均为硕士及以上学历，其间博士4名，在生命健康范畴长时刻深耕，具有深沉的专业堆集、极强的科研立异才能和丰厚的职业经历。创始人李先强博士是科技部第一批“立异人才推动计划”、湖北省“百人计划”、武汉市“城市合伙人”、武汉东湖高新区“3551人才计划”当选者；团队其他成员中有3位当选东湖高新区“3551人才计划”、2位当选武汉市英才计划、1位获得“湖北省科技进步奖二等奖”。团队承当和完结十多项部省市科技项目、获得21项授权发明专利和14项三类医疗器械注册证，助力中帜生物获得国家高新技能企业、湖北省制作业单项冠军、湖北省专精特新企业、湖北省科技进步奖等荣誉或资质，为中帜生物的久远展开筑牢坚实根基。

　　经过继续研制不断推出新产品，2024年中帜生物新增5项第三类医疗器械产品，其间1项为呼吸道病原体检测系列产品，4项为生殖道病原体检测系列产品，产品体系进一步丰厚。

　　在感染性疾病范畴中，生殖道感染仅次于呼吸道感染，占有重要位置。中帜生物具有具有显着临床价值的专利立异技能途径，并继续推出新产品以添加新的成绩添加点，展现出强壮的商场竞赛力。

　　2、出售形式和产品使用场景

　　中帜生物采纳直销+商销形式，终端客户首要为医院，直销形式下根据医院收买体系告诉实时供货，商销形式下首要采纳详细合同或结构协议+详细订单的办法，相关医院开辟后，对担任开发的经销商客户施行年度特约经销协议约好，事务安稳，同职业界均无较大或长时刻在手订单。2023年曾经，商场格式首要以联检系列产品使用于医院住院部为主，2023年快检系列产品快速拓宽至门诊和急诊，产品线掩盖了住院和门急诊商场，产品使用场景进一步扩展。

　　3、竞赛优劣势

　　中帜生物的RNA恒温扩增技能相较于DNA核酸检测和抗原抗体检测，在差异病原活性、活络度、特异性、检测本钱和检测通量等方面，具有一起的竞赛优势。

　　（1）与SAT技能比较，中帜生物立异RNA检测技能，①DAT多重技能可完结7种病原体11种亚型单管扩增，技能门槛高；活络度高、特异性强，标本内质控，完结全程质量操控；②RGT快速技能检测时刻短，最快可30分钟完结检测，无需特别设备，医院惯例恒温设备即可展开，仪器体积小、本钱低。

　　（2）与免疫确诊比较，中帜生物RNA核酸检测归于分子确诊，特异性好；活络度高，检测活络度最高可达200复制/mL；可完结高通量检测，配套自动化设备满意大样本量检测。

　　（3）与DNA分子确诊比较，中帜生物的RNA分子确诊表现病原的现症感染，检测靶标和扩增产品均为RNA，不易构成实验室污染，防止出现假阳性，临床契合性更好，临床特异性更高。

　　中帜生物的RNA恒温扩增技能具有一起竞赛优势的一起也存在必定的局限性，首要表现在：

　　（1）RNA比较DNA检测技能更易遭到外界环境的影响而降解，在进行RNA样本的收集、保存、处理以及检测时需求更为严厉的操作环境和条件。

　　（2）RNA检测触及扩增和检测等多个进程，比较DNA检测技能，RNA检测对技能自动化可操作性要求高。

　　（3）立异RNA检测技能归于立异产品，商场沉积时刻较短，客户认知度相对较低，新产品推行和商场认可尚需求必定时刻。

　　4、终端商场需求与竞赛格式

　　获益于国家分级医治体系不断推动、多项呼吸道相关临床实践攻略及专家一起发布、患者早诊早治的就诊认识进步，呼吸道检测产品商场不断扩张，终端商场需求增大，为中帜生物事务展开供给了宽广的空间。

　　RNA核酸检测技能较DNA核酸检测技能和抗原抗体检测技能更能精确反响患者当时感染状况、完结精精确诊；现在国内仅有两家公司专心于RNA恒温扩增核酸检测技能及其产品，中帜生物凭仗中心竞赛力，在商场上占有了必定的份额，并能有用应对竞赛压力。

　　综上，中帜生物所在职业需求在快速添加，一起中帜生物本身产品品种不断添加、产品使用场景进一步扩展，中帜生物凭仗其技能优势、品牌影响力以及本钱操控才能，可以完结安稳展开，具有继续盈余才能。

　　二、关于买卖必要性

　　公告闪现，经过本次收买，公司将进一步丰厚体外确诊事务产品线，完结对病原微生物检测细分范畴的布局，进步研制技能实力;标的财物也将进一步丰厚本钱运作途径，在客户开辟、资源保护等方面发挥事务协同效应。

　　(一)弥补宣布上市公司体外确诊事务的展开状况，列示近年首要产品的使用范畴、出售收入、毛利率、净赢利及同比改动状况。

　　回复：

　　新华医疗体外确诊事务运营主体首要包括子公司长春博迅生物技能有限责任公司、北京威泰科生物技能有限公司、山东新华医学查验技能有限公司和母公司体外确诊事业部，首要触及产品使用范畴为：血型检测、输血安全、血栓及糖化检测等。新华医疗体外确诊事业部近三年一期首要财政数据如下：

　　金额单位：万元

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　　(二)结合上市公司在体外确诊事务板块的人员、技能、出售途径及出售区域，以及标的财物的首要客户和出售区域，阐明本次买卖后协同效应的详细表现。

　　回复：

　　新华医疗体外确诊事业部现有员工354人，2023年度完结运营收入51,787.23万元，全国各省份均有出售途径及售后服务体系，且品牌具有广泛的商场认可度，一起，新华医疗在仪器制作方面有着中心竞赛力。中帜生物2021-2023年度运营收入完结首要会集在北京、湖北、广东、陕西和上海。本次收买完结后，新华医疗与中帜生物优劣势互补，可以完结资源的优化装备。本次买卖后协同效应详细表现在：

　　1、技能协同方面

　　中帜生物具有专业的试剂研制团队，专心于分子体外确诊试剂的研制，新华医疗体外确诊事务板块的人员可以与中帜生物的技能团队进行深度协作，以促进产品立异和快速迭代，一起研制新的产品，可以下降研制本钱和危险，进步立异才能和功率，有利于两边的长时刻展开和坚持竞赛优势。

　　2、出售途径方面

　　新华医疗体外确诊事务板块具有广泛的出售途径及完善的售后服务体系，其间参股公司华检医疗控股有限公司（股票代码：01931.HK）相同具有巨大的分销网络和强壮的商场浸透才能，可以掩盖全国规划内的医院和医疗安排，中帜生物在特定区域北京、湖北、广东、陕西、上海等地具有丰厚的商场推行经历，商场浸透率较高。两边可以完结出售途径资源共享，优化出售及售后服务人员的装备，然后完结优势互补。

　　3、产品制作方面

　　依托公司设备类产品制作，新华医疗在仪器研制制作范畴具有很强的竞赛力，中帜生物在试剂研制方面有着抢先的技能和专利，但部分设备需求外购，两边的优势结合，可以进步产品质量和商场占有率，添加收入和赢利。

　　(三)结合上市公司的工业构成、展开规划，以及体外确诊职业近年展开趋势，问题1中有关标的财物首要产品的商场竞赛及盈余可继续性等，进一步阐明收买标的财物的首要考虑和必要性。

　　回复：

　　新华医疗是国内医疗器械职业中归纳实力强、产品品种完全的企业之一，产品布局侧重设备类、辅佐确保类产品，医治、医治类、耗材类产品占比较低，根据现有经济形势及商场环境的改动，新华医疗正在进行产品转型，进步逆周期调理才能。体外确诊归于医治类、耗材类产品，是新华医疗近年来要点展开的方向，中帜生物产品具有中心竞赛力，契合新华医疗展开规划。归纳考虑后疫情年代病原体感染盛行趋势和公司现在所具有的资源，公司经过收买感染检测类优质企业，可以完结对病原微生物检测细分范畴的布局，使用新华医疗本身优势，打造国内感染范畴抢先品牌。

　　1、感染性疾病体外确诊商场宽广

　　后疫情年代呼吸道等感染性疾病多发，触及多种病原体。确诊和医治需求快速、精确、活络和快捷的检测办法，以便及时采纳有用的干涉办法，防止病情恶化和传达。体外确诊检测具有操作简略、成果快速、本钱低价、可重复性高档长处，契合感染性疾病的医治需求，是现在感染性疾病检测的干流办法。体外确诊检测商场需求和潜力巨大，估计在未来将坚持安稳的添加。

　　2、标的财物竞赛优势显着

　　标的财物具有多项呼吸道、消化道、泌尿生殖等感染性疾病体外确诊检测专利技能，掩盖多种技能途径和办法。具有一支专业的研制团队，不断进行技能立异和产品改善，坚持职业抢先位置。可以供给多种感染性疾病体外确诊检测产品和服务，满意不同客户的需求。标的财物具有安稳的运营状况，近几年的运营收入和净赢利均坚持添加，财政状况良好。

　　3、契合新华医疗展开规划

　　新华医疗是国内医疗器械职业中归纳实力强、产品品种完全的企业之一，是国内医院感染操控体系计划处理专家，出售途径广泛，本次并购后，标的财物的产品可以快速进入商场，节约商场开辟的时刻和本钱，扩展事务规划，进步商场占有率，添加收入和赢利，进步竞赛力和品牌影响力。

　　4、标的财物与新华医疗的协同效应强

　　标的财物与新华医疗可以完结优劣势互补，可以完结资源的优化装备和使用。新华医疗在仪器制作和商场方面有着较大的竞赛力，中帜生物在试剂研制方面有着抢先的技能和专利，两边的优势结合，可以进步产品质量和商场占有率，下降研制本钱和危险，进步立异才能和功率，有利于两边的长时刻展开和坚持竞赛优势。

　　（四）结合标的财物研制及运营团队中心人员状况，后续留任及竞业束缚安排等，阐明本次买卖后标的财物是否存在中心人员丢失危险，是否或许对其未来研制、运营产生严重晦气影响，并阐明公司后续拟采纳的整合管控办法。

　　回复：

　　1、竞业束缚安排

　　中帜生物研制及运营团队中心人员首要包括董事、高档办理人员以及技能开发部总监、产品开发部副总监等。

　　中帜生物已与研制及运营团队中心人员签定竞业束缚协议，规矩中心人员在劳作联系存续期间及停止或免除劳作联系之日起24个月内不能在同职业竞赛对手处作业或从事与原公司有竞赛事务的事务。

　　中帜生物研制及运营团队中心人员自入职均与公司签署了保密协议，且大部分中心人员持有公司股份，安稳性较高，公司不存在中心人员丢失危险，不会对未来研制、运营产生严重晦气影响。

　　2、整合管控办法

　　如本次收买顺畅施行，中帜生物将成为公司控股子公司，后续公司在整合中帜生物运运营务进程中拟采纳的详细办法如下:

　　（1）加速完结与标的财物的协同，进步标的公司继续运营才能

　　本次买卖完结后，公司将活跃采纳办法整合与中帜生物之间的事务，经过整合客户、途径、营销经历等方面的资源，加强上市公司和标的财物之间的协同效应，然后更好地进步标的财物的运营才能、抗危险才能和继续盈余才能，防止出现商誉减值对上市公司带来晦气危险。

　　（2）不断完善标的财物办理，为标的财物展开供给准则确保

　　本次买卖完结后，标的财物将继续严厉遵守本钱商场相关法律法规、规范性文件的规矩，上市公司进一步完善公司办理结构、办理体系和准则建造，加强企业运营办理和内部操控，健全鼓励与束缚机制，进步标的财物日常运营功率，实在保护出资者尤其是中小出资者权益，为标的财物继续展开供给准则确保。

　　（3）安稳中心人员团队，为标的财物展开供给人才确保

　　公司将构建完善的薪酬福利体系，留任中心人员团队，确保中心员工与公司展开利益严密相连，将根据成绩添加状况施行相应的鼓励办法，构成留住和招引人才的鼓励机制，为标的财物展开供给人才确保。

　　三、关于买卖估值合理性

　　公告闪现，本次买卖终究选取收益法评价成果，即中帜生物股东悉数权益商场价值为4.61亿元，增值率428.52%。一起，你公司与部分买卖对方约好分期付出安排，终究10%金钱以标的财物2024年度经审计的成绩完结状况作为付出条件。

　　(一)弥补阐明中帜生物收益法评价详细进程，包括但不限于未来收入、赢利、期间费用猜测状况，结合收入添加率、折现率等要害参数选取、商场可比事例等阐明评价根据及成果是否合理。

　　回复：

　　此次评价选用了企业自在现金流量折现模型，以继续运营为条件对中帜生物未来收益分为详细猜测期和相对安稳期两个阶段进行猜测。详细猜测期自2024年6月1日至2030年12月31日，在该阶段首要根据职业展开状况、企业前史运营状况、客户开辟状况及开辟计划、注册证获得状况等等进行详细猜测。自2031年1月1日进入相对安稳期（也称永续期），该阶段不再考虑添加。未来收益详细猜测状况如下：

　　1、收入猜测

　　（1）呼吸道板块收入猜测

　　此次收入猜测时，首要对呼吸道板块各类产品前史出售状况进行剖析，详细剖析了其销量和价格的改动趋势，因为中帜生物的终端客户首要为医院，无相关确认金额的在手订单，此次首要根据各类产品的前史出售趋势、现在已开发客户状况、职业展开状况、企业未来开辟计划等进行归纳猜测。呼吸道板块猜测成果如下表：

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　　猜测后咱们从以下几个方面进行了佐证剖析：

　　1）前史改动趋势

　　中帜生物2018-2023年上下半年出售收入占比详见下表：

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　　经过上表可比看出，其上下半年收入占比底子为4：6。根据中帜生物供给的2024年中报，完结的收入为3,007.99万元，由此揣度得出全年的收入为7,503.71万元，此次猜测2024年呼吸道板块收入为7,426.75万元，与前史展开规律底子相符。

　　2）已开发客户状况

　　2024年中帜生物新开发了江西、广西、福建等空白商场，此次对中帜生物既有客户和新开发客户的需求量逐项进行剖析，结合2024年1-5月各客户已完结收入以及签定的协议和预估需求量，估测2024年可完结收入为7,761.76万元，此次猜测2024年呼吸道板块收入为7,426.75万元，在客户需求量规划内。

　　3）新增医院开辟状况

　　根据中帜生物估计的2024年可以完结过会待投标以上阶段的医院，按前史年度单台设备年奉献额核算，估计2025年可新奉献呼吸道快检新增出售1100万元，企业不断商场开辟，可以坚持未来呼吸道板块事务的继续添加。

　　4）职业状况

　　/未来猜测的2024年的收入添加率为20.79%，2025-2030年的复合添加率为15.58%。经过沙利文陈述查询的呼吸体系分子确诊抗感染商场2021-2025 年年复合添加率为 27.1%，2025-2030年的年复合添加率为19.30%，此次猜测的添加率契合职业展开趋势。详见如下：

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　　（2）泌尿生殖道板块收入猜测

　　1）注册证状况

　　中帜生物于2024年新获得4项生殖板块的三类产品注册证，注册证详细状况如下：

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　　2）收入猜测状况

　　因为该板块归于新开发产品，没有满足的前史数据做参阅。此次猜测时，2024年-2025年首要根据企业估计的各类产品出售状况，并结合商场状况考虑必定的危险完结度进行猜测，2026年及之后年度根据商场及企业的开辟计划考虑必定的添加率，详细猜测状况如下：

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　　猜测后咱们从以下几个方面进行了佐证剖析：

　　①客户需求剖析

　　此次企业根据其出售策略、医院的开发进度，对各医院的需求进行了测算，其估计2024年6-12月可以完结580万元的收入，此次评价猜测的2024年6-12月生殖板块收入为558万元，在剖析的客户需求量规划内。

　　②职业状况

　　经过沙利文陈述查询的性传达疾病分子确诊抗感染商场2021-2025 年的年复合添加率为40.30%，2025-2030年的年复合添加率为26.50%。

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　　因为企业该板块刚起步，2025年的添加率参阅含义不大，此次猜测的2026-2030年收入年复合添加率为21.06%。此次猜测的添加率契合职业展开趋势。

　　（3）收入猜测成果

　　归纳以上状况，收入猜测成果如下表：

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　　2、运营本钱、税金、期间费用猜测

　　（1）运营本钱的猜测

　　运营本钱猜测时，依照本钱构成进行逐项猜测。其间直接资料与收入存在必定的线性联系，此次根据占运营收入的比重进行猜测；关于折旧摊销根据企业财物量及管帐方针进行猜测；关于物料耗费、运输费与收入存在必定联系的，根据占运营收入的比重猜测；关于租借费，根据已签定的租借合同约好进行猜测，租借期外考虑必定的添加；关于办公费、水电费及其他费用，其产生额与收入存在弱对应联系，未来每年考虑必定的添加率进行猜测。

　　关于人工本钱的猜测，经过剖析企业薪酬性开销的分配，差异出产本钱、出售费用、办理费用和研制费用。跟着未来规划的扩展，企业估计员工数量将逐渐添加，一起薪酬水平考虑必定的添加。

　　（2）税金及附加猜测

　　未来猜测时，先猜测流转税，然后关于城市保护建造税、教育费附加、当地教育费附加按应交流转税税额的份额猜测；房产税、土地使用税依照基准日实践应交纳税额核算；印花税猜测根据占收入比重进行猜测。

　　（3）出售费用猜测

　　出售费用猜测时，依照费用构成进行逐项猜测。员工薪酬猜测见运营本钱薪酬性开销猜测剖析；关于折旧摊销根据企业财物量及管帐方针进行猜测；广告宣传费、物料耗费与收入存在必定线性联系的，根据占运营收入的比重进行猜测；关于办公费、事务招待费及其他费用，其产生额与收入存在弱对应联系，未来每年考虑必定的添加率进行猜测。

　　（4）办理费用猜测

　　办理费用猜测时，依照费用构成进行逐项猜测。员工薪酬猜测见运营本钱薪酬性开销猜测剖析；关于折旧摊销根据企业财物量及管帐方针进行猜测；关于租借费，根据已签定的租借合同约好进行猜测，租借期外考虑必定的添加；关于其他费用，产生额与收入存在弱对应联系，未来每年考虑必定的添加率进行猜测。

　　（5）研制费用猜测

　　研制费用猜测时，依照费用构成进行逐项猜测。员工薪酬猜测见运营本钱薪酬性开销猜测剖析；关于折旧摊销根据企业财物量及管帐方针进行猜测；资料费与收入存在必定线性联系的，根据占运营收入的比重进行猜测；关于租借费，根据已签定的租借合同约好进行猜测，租借期外考虑必定的添加；关于注册费，前史年度动摇较大，参阅评价基准日均匀水平猜测；关于其他费用，产生额与收入存在弱对应联系，未来每年考虑必定的添加率进行猜测。

　　（6）财政费用

　　财政费用为利息收入、利息开销、手续费。

　　利息收入根据未来猜测的货币资金乘以活期存款利率进行测算；利息开销未来参照基准日水平猜测，手续费参照占运营收入的比重猜测。

　　（7）折现率核算

　　此次折现率选用加权均匀本钱本钱（WACC）模型。详细核算公式如下

　　WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：WACC：加权均匀本钱本钱；

　　D：付息债款的商场价值；

　　E：股东悉数权益商场价值；

　　Re：权益本钱本钱；

　　Kd：债款本钱本钱；

　　T：企业所得税率。

　　Rf：无危险收益率；

　　β：Beta系数；

　　ERP：商场危险溢价；

　　Rc：特有危险收益率。

　　各参数的核算进程如下：

　　（1）无危险收益率Rf：选用从评价基准日至“国债到期日”的剩下期限超越10年的国债作为预算国债到期收益率的样本，经核算，评价基准日契合上述样本挑选规范的国债均匀到期收益率为2.62%，以此作为本次评价的无危险收益率。

　　（2）危险溢价ERP：此次依照沪深300指数成分股测算的长时刻几何均匀收益率与无危险收益率Rf(距到期剩下年限超越10的国债到期收益率)之差作为危险溢价，核算得出的危险溢价为6.43％。

　　（3）β系数：此次选取三家可比上市公司核算其不含财政杠杆的β系数，然后根据方针本钱结构调整为中帜生物本身含本钱结构的β系数，β系数取值为0.7298。

　　（4）特有危险收益率Rc：特有危险收益率包括规划超量收益率和其他特有危险收益率。关于规划超量收益率，依照回归方程Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA，核算得出规划超量收益率为3.00%。其他特有危险收益率首要根据企业现在的办理危险、产品危险、客户依靠程度等，归纳确认考虑0.5%。

　　终究确认被评价单位特有危险收益率Rc为3.5%。

　　（5）债款本钱本钱Kd：债款本钱本钱Kd = LPR + NBP

　　LPR选取评价基准日当月发布的5年期以上LPR，LPR=3.95%。NBP根据被评价企业现在银行借款的归纳信誉利差，加权核算为0.10%。债款本钱本钱取值为4.05%。

　　经核算，折现率WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

　　＝10.60%

　　（8）收益猜测成果

　　归纳以上剖析，对中帜生物股东悉数权益价值估值为46,115.70万元。

　　2、猜测成果的合理性剖析

　　（1）收入添加率

　　1）呼吸道板块

　　①前史添加率

　　扣除新冠疫情要素的影响，2023年较2022年呼吸道收入添加率为87.10%。2024年1-5月份比较去年同期添加率为33.87%。2023年收入添加较快首要为疫情铺开后，呼吸道疾病的出现常态化，企业产品得到快速推行。呼吸道病原体检测浸透率的大幅进步是职业添加的首要要素，其背面是医师集体临床认识和开单习气的底子改动、国家方针的清晰支撑、患者认知的遍及进步，均具有长时刻性，叠加得到连续的呼吸道板块收入的继续添加。前史收入添加率详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　②猜测期添加率

　　未来猜测的呼吸道板块2024年的添加率为20.79%，2025-2030年的年复合添加率为15.58%。沙利文陈述闪现呼吸体系分子确诊抗感染商场2021-2025 年的年复合添加率为 27.1%，2025-2030年的年复合添加率为19.30%。

　　因为中帜生物泌尿尿生殖道板块刚起步，2025年的添加率参阅含义不大，此次猜测的2026-2030年收入年复合添加率为21.06%。沙利文陈述闪现性传达疾病分子确诊抗感染商场2021 年-2025 年的年复合添加率为40.30%，2025-2030年的年复合添加率为26.50%。此次猜测的添加率契合职业展开趋势。猜测收入添加率详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　此次猜测的收入添加率契合企业前史展开状况，也与职业展开趋势一起。

　　（2）折现率

　　根据证监会发布的2022年度证券财物评价剖析陈述，上市公司并购重组制作业折现率均匀值为10.62%，此次核算的折现率为10.60%，一起现行商场利率下降，折现率较2022年水平处于下降趋势，此次折现率取值具有合理性。折现率取值区间职业散布状况如下表：

　　■

　　3、赢利方针比照

　　此次猜测的毛利率为65.58%-66.75%，净利率为15.43%-27.98%。此次选取与可比公司均匀毛利率为66.89%，净利率为33.68%，猜测成果底子处在职业规划内。未来净利率进步首要原因事务快速展开，收入快速添加，但人员、折旧等固定开销存在必定的摊薄效应，故赢利率出现添加，跟着收入的安稳，赢利率底子坚持在职业均匀水平。

　　4、可比公司比较

　　此次未查询到与中帜生物较为可比的买卖事例，此次选取了较为可比的三家上市公司比照如下：

　　此次根据中帜生物所在职业、展开阶段、技能特色等，选用市销率与市盈率两个方针与同职业上市公司进行比较，详细如下：

　　■

　　注：均匀值2为除掉仁度生物数据。

　　企业现在所在阶段盈余才能没有闪现，上市公司仁度生物与其较为附近，一起仁度生物与中帜生物不管从事务结构仍是展开阶段，也是相对最为挨近，经比较其市销率，此次估值处于合理规划之内。

　　归纳以上剖析，此次猜测根据职业展开状况、中帜生物所在阶段，结合其前史运营状况、未来展开计划、职业展开趋势等进行了详细猜测，猜测的收入添加率契合现在商场展开趋势，赢利方针契合同职业水平，折现率处在职业规划内，全体估值倍数低于同职业上市公司，故此次估值成果具有合理性。

　　(二)结合标的财物股权前史沿革状况、每次股权转让时点及买卖作价等，阐明前期评价状况是否与本次评价存在较大差异。

　　回复：

　　中帜生物自建立以来，共进行过7次增资和2次股权转让，其间两次股权转让别离为同一操控下的股权转让和直接股东转换为直接股东的股权转让，两次转让价格均不具有参阅性。其每次股权改动时点及买卖作价如下：

　　■

　　2020年11月，中帜生物向庄金辉、连庆明、董燕、刘卫士四名天然人定向发行股票，本次算计发行人民币普通股1,989,000股，本次发行股票的价格为11.06元/股，征集资金总额为2,199.83万元。依照发行价格核算，中帜生物股东悉数权益价值为42,206.87万元。

　　2021年4月，中帜生物向王占宝、吴波两名天然人定向发行股票，本次算计发行人民币普通股866,153股，本次发行股票的价格为11.06元/股，征集资金总额为957.97万元。依照发行价格核算，中帜生物股东悉数权益价值为43,164.84万元。

　　根据北京坤元诚恳财物评价有限公司出具的评价陈述，公司本次收买中帜生物36.1913%的股份，是以2024年5月31日为评价基准日，评价值为46,115.70万元，略高于中帜生物2021年4月增资估值43,164.84万元，估值增幅为6.84%，两次估值差异的首要原因在于中帜生物所在的体外确诊职业处于快速添加阶段和中帜生物新产品不断添加，出售规划不断扩展，成绩进步。

　　综上，公司本次评价估值与前期估值不存在较大差异，具有合理性。

　　(三)结合本次买卖时刻和标的财物相关未经审计财政数据，阐明终究10%的对价以标的财物完结2024年成绩状况为付出条件的原因及考虑，相关成绩方针的确认规范，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　公司本次收买中帜生物股权历时较长，2023年11月开端调研查询中帜生物并进行开始可行性剖析，经公司党委会、总经理办公会立项并报国资办理单位立项批阅，2024年3月，公司获得了国资办理单位的立项批复后，展开了审计评价、计划商洽等作业，并确认了拟签署版的《股权收买协议》，2024年9月，公司党委会、总经理办公会举行会议赞同收买及增资中帜生物并报送国资办理单位实行抉择计划批阅程序，2024年11月，公司获得国资办理单位关于收买中帜生物项目计划的批复文件。公司于2024年12月举行董事会，审议经过了收买中帜生物36.1913%股权的计划，全国中小企业股份转让体系有限责任公司审阅经过并完结相关股份过户后，公司将对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面担任中帜生物的运营办理。为确保标的财物办理权的安稳交代，经与办理层股东转让方协商一起，确认办理层股东转让方10%股权对价以标的财物完结2024年度成绩方针作为付出条件。

　　2024年1-6月，标的财物完结运营收入6,337.14万元，同比添加47.43%，归母净赢利337.56万元，同比添加20.34%，契合标的财物未来盈余猜测数据及评价师盈余猜测剖析。根据中帜生物产品的竞赛优势，商场规划的进一步拓宽及收买完结后协同效应的表现，中帜生物成绩添加具有安稳性，有利于添加上市公司的收入和赢利，保护上市公司利益。

　　综上，公司收买中帜生物股权事项发动时刻早，抉择计划流程历时较长，《股权收买协议》中关于“2024年成绩状况”等相关内容在国资抉择计划批复前已确认，契合标的财物未来盈余猜测数据及评价师盈余猜测剖析，有利于保护上市公司利益。

　　四、关于董事放弃票

　　公告闪现，董事会审议经过本收买计划时董事王月永、独立董事潘爱玲均投放弃票，理由别离为“一是此次收买高估值带来高危险，且无成绩许诺确保办法做支撑;二是收买方针公司六名财政出资人的股权并不是控股控权的优选。”“根据近年来标的公司成绩状况，此次并购估值较高，未来存在减值危险。”

　　(一)阐明董事会审议和抉择计划本次买卖进程中，是否充沛考虑和证明相关董事的放弃理由，相关抉择计划是否审慎。

　　回复：

　　公司高度重视董事的定见，董事提出相关问题后，公司经过线上会议、书面回复等办法就中帜生物的展开前景、审计评价、项目批阅流程等与各位董事进行了交流和交流，部分董事放弃触及相关事项阐明如下：

　　1、标的公司的估值状况

　　公司本次收买托付北京坤元诚恳财物评价有限公司对标的财物进行了财物评价并出具财物评价陈述，本次买卖的定价首要是经过对中帜生物运营状况、商场状况等进行归纳剖析后，以评价值作为标的财物的买卖对价根据，买卖价格与评价值之间不存在较大差异，确保了买卖定价的公允性，无危害公司利益的景象。

　　公司收到董事提出的定见后，从头核实了估值的合理性，北京坤元诚恳财物评价有限公司出具了《中帜生物评价成果合理性剖析阐明》，根据标的财物所在职业、展开阶段、技能特色等，选用市销率与市盈率两个方针与同职业上市公司进行了比较，从全体商场状况、猜测根据、同职业估值比照来看，此次估值均处于相对合理规划之内。

　　2、关于无成绩许诺支撑的阐明

　　为保护公司利益，根据国资监管对外出资“控股不控权”的相关要求，公司本次收买中帜生物后，将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面担任中帜生物的运营办理。

　　经与买卖对方交流，中帜生物办理层股东转让方就其可控运营期间（2024年度）作出成绩许诺。根据《股份转让协议》约好，本次股权转让款的10%，以中帜生物到达特定成绩方针为付出条件，由新华医疗在中帜生物2024年度审计陈述出具后10个作业日内根据成绩方针完结状况向各转让方付出。

　　3、收买方针公司六名财政出资人的股权并不是控股控权的优选

　　深圳市美健电子科技展开有限公司、深圳市美康信息科技展开有限公司、天然人丁野青、天然人王占宝算计持有中帜生物48.1224%股份，公司本次收买了四位办理层股东转让方算计持有的中帜生物21.5046%股份，原因如下：

　　（1）丁野青、王占宝两位天然人股东持有的部分股份299.328万股（占比7.67%）尚处在限售期，本次买卖只转让了未限售的股份；

　　（2）上述四位出资人既是中帜生物首要的直接或直接股东，也是中帜生物的首要运营办理者，四位办理层股东转让方看好中帜生物未来的展开，期望保存一部分股份；

　　（3）新华医疗根据坚持中帜生物运营的继续性和中心团队的安稳性，保存了四位出资人的部分股份，以一起促进中帜生物的展开。

　　上述转让股份确认后，新华医疗持有中帜生物的份额为21.5046%，为完结对中帜生物的操控，归纳考虑中帜生物其他出资人持股份额、商洽本钱等要素，公司与上海盛宇黑科创业出资中心(有限合伙)等持股较多的股东进行了商洽，经过收买其算计持有的14.6867%股份，新华医疗持股份额到达36.1913%，公司成为中帜生物的控股股东。

　　4、关于未来减值危险的阐明

　　本次买卖完结后，公司将根据《企业管帐准则第8号一财物减值》《管帐监管危险提示第8号一商誉减值》的规矩，对因企业兼并所构成的商誉，不管其是否存在减值痕迹，都会至少在每年年度终了进行减值测验。与此一起，公司将增强对中帜生物的日常监督办理，全面盯梢其运营状况，尽力进步与中帜生物之间的协同效应，增强其继续运营才能和盈余才能。

　　归纳考虑估值合理性、成绩许诺的完结条件和下降商誉减值采纳的办法等要素，2024年12月30日，公司举行第十一届董事会第十六次会议，审议经过了《关于现金收买武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的计划》。

　　综上，公司董事会审议和抉择计划本次买卖进程中，与董事进行过充沛的交流，并考虑了董事的放弃理由，本次买卖相关抉择计划程序是审慎的。

　　(二)结合公司《公司章程》《董事会议事规矩》等规矩，以及本次董事会会议的谋划、提案、审议和表决进程，阐明相关计划是否已充沛实行调研、证明等内部抉择计划程序，内部抉择计划是否存在严重对立或不合。

　　回复：

　　1、收买中帜生物的谋划进程

　　根据公司未来展开战略，为进一步丰厚体外确诊事务产品线，归纳剖析公司的研制技能实力，公司拟经过并购优质企业来完结对病原微生物检测细分范畴的布局。新华医疗选聘专业安排、协同内部人员一起安排展开了财政、法务、技能、商场等尽职查询，出具了尽职查询陈述、可行性剖析陈述。公司党委会、总经理办公会从上市公司利益及展开战略动身，评论了标的公司的职业特色和实践状况以及与上市公司潜在的协同可行性，一起以为中帜生物可作为公司并购的标的公司。

　　2、收买中帜生物的提案进程

　　2024年1月，公司党委会、总经理办公会审议经过并购中帜生物股权项目进行立项并报送公司控股股东山东保养健康工业展开集团有限公司（以下简称“山东健康集团”）立项批阅；

　　2024年3月，公司收到山东健康集团下发的《关于新华医疗并购中帜生物项目立项的批复》；

　　2024年9月，公司党委会、总经理办公会举行会议赞同收买及增资中帜生物并报送山东健康集团实行抉择计划批阅程序；

　　2024年11月，公司收到山东健康集团下发的《关于新华医疗收买中帜生物项目计划的批复》。

　　3、收买中帜生物的审议和表决进程

　　2024年12月25日，公司2024年第三次战略委员会会议审议经过《关于收买武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的计划》，战略委员会对本次计划进行剖析评论，以为本次收买契合公司未来展开战略，有利于进步公司立异才能和功率，有利于两边的长时刻展开。战略委员会对本次计划宣布了赞同的定见。

　　2024年12月30日，公司第十一届董事会第十六次会议审议经过了《关于现金收买武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的计划》。

　　综上，公司收买中帜生物股权项目已充沛实行调研、证明等内部抉择计划程序，内部抉择计划不存在严重对立或不合，抉择流程契合《公司章程》《董事会议事规矩》等规矩。

　　(三)结合本次买卖估值和有关董事定见，阐明本次买卖未设置成绩许诺的详细原因或许为保护公司利益所采纳的详细确保办法，并就未来或许存在的商誉减值危险等进行充沛提示。

　　回复：

　　1、本次买卖未设置成绩许诺的原因

　　（1）本次买卖中帜生物股权买卖对价与评价值坚持一起，终究以经国资有权部分存案的评价值为准。本次买卖定价公允、合理，契合相关法律法规的规矩，不存在危害上市公司中小股东利益的景象。

　　（2）根据国资监管对外出资“控股不控权”的相关要求，此次收买完结后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面担任中帜生物的运营办理，本次买卖未对买卖完结后的成绩做许诺。

　　（3）本次买卖不构成新华医疗严重财物重组，买卖对方无须依照《上市公司严重财物重组办理办法》《监管规矩适用指引--上市类第1号》及相关配套法规要求设置成绩许诺。

　　（4）本次买卖完结后，公司研制实力进步，盈余才能增强，有助于进步股东报答。

　　综上，本次买卖计划中未设置成绩许诺，具有合理性。

　　2、为保护公司利益所采纳的详细确保办法

　　（1）本次收买中帜生物后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面担任中帜生物的运营办理。

　　（2）公司将充沛使用本身在品牌、仪器制作和商场途径等多方面的竞赛力赋能中帜生物，进步中帜生物商场占有率，添加收入和赢利，促进中帜生物的长时刻安稳展开。

　　（3）本次收买完结后，新华医疗拟增资中帜生物，为中帜生物供给资金支撑。

　　3、商誉减值危险

　　根据2024年5月31日评价基准日的评价值测算，公司本次收买估计商誉金额为1.02亿元。

　　公司收买中帜生物出资额度大，在收买后存在商场危险、整合危险等，出资收益具有不确认性，未来若中帜生物成绩未达预期，存在商誉减值危险，敬请宽广出资者留意出资危险。

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月13日